《民法典》第67條第2款：法人分立的，其權利和義務由分立后的法人享有連帶債權，承擔連帶債務，但是債權人和債務人另有約定的除外。

《公司法》第175條：公司分立，其財產作相應的分割。公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。

《公司法》第176條：公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。

本文分享公司分立的程序、效果和爭議解決。

一文搞懂：公司分立的方式、程序和常見糾紛

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公司分立的基本概念。

公司分立，俗稱“公司拆分”或“公司分家”，指一家公司在不履行清算程序的情況下，分設為兩家以上公司的法律行為。

關于公司分立的法律規定，主要有上文列明的《民法典》和《公司法》的相關條文。

值得注意的是，雖然關于公司分立的法律條文不多，但公司分立在商業環境中，對資產重組、調整公司組織結構、降低投資風險及解決股東爭議或股權糾紛中有大量應用。

在《公司法》解釋（五）中有規定，處理有限責任公司股東重大分歧案件時，如能通過公司分立的方式解決分歧，法院應予以支持。

公司分立一般包括新設分立和派生分立。

新設分立：分立為兩個或兩個以上的新公司，原公司消滅。

派生分立：分立為兩個或兩個以上的新公司，原公司繼續存在。

一文搞懂：公司分立的方式、程序和常見糾紛

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公司分立的程序。

通過分解法律條文可知，公司分立的程序如下：

① 起草公司分立方案

如公司有董事會，由董事會起草；如公司有執行董事，由執行董事起草。

② 公布公司分立方案

雖然無明確法律規定提前公布分立方案，但公司分立屬公司重大事項，公司需要開誠布公地告訴全體股東，以充分準備股東會的召開。

③ 召開股東會

依法召開股東會，將公司分立及公司分立方案交由股東會商議，并經過2/3以上表決權通過。

④ 保護異議股東

根據《公司法》規定，對公司分立事項有反對意見的股東，可以請求公司按照合理價格收購該股東的股權。

⑤ 履行通知公告義務

為保護公司債權人，公司應在作出決議后十日內將公司分立事宜書面通知已知債權人，并在報紙上公告。

⑥ 分割公司財產

編制資產負債表及財產清單，按照分立方案，分割公司財產。

⑦ 辦理公司分立登記

根據分立方式的不同，辦理相應設立、注銷或變更登記。

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公司分立的法律效果。

上文中提到的法律規定，涵蓋了公司分立的法律效果：

① 原公司的權利義務由分立后的公司概括承受。

② 公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任；但公司在分立前與債權人達成書面協議另有約定的除外。

③ 新設分立中，原公司消滅，無需經過清算程序。

④ 原公司的股東按照決議的安排變成新設公司或存續公司的股東。

⑤ 分立后的新設公司與存續公司之間互相獨立，均為獨立法人。

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公司分立糾紛和爭議解決。

在公司分立中，常見的糾紛有以下兩種：

① 公司分立無效糾紛主張公司分立無效的主體可能為股東或債權人。

如股東認為關于公司分立的股東會決議存在無效或可撤銷情形，進而主張公司分立無效。

如債權人認為，公司分立中未依法履行通知公告義務致使合法權益受損，進而主張公司分立無效。

② 公司分立未按照分立計劃執行導致的糾紛如公司的股東會決議及分立程序都沒有問題，但是相關方未按照分立計劃執行或拖延執行。

該類糾紛一般發生在公司內部，即股東之間因分立產生糾紛。

權利主體可以分立計劃或分立協議為基礎，主張相應民事權利。但是，如果分立計劃或分立協議擬定的較為草率，則會給維權造成障礙。

綜合公司分立的概念、程序、效果和糾紛可知：

1、公司分立的程序，一個都不能少；

2、公司分立的協議或計劃，應當具體可落地；

3、內部糾紛可能造成兩敗俱傷；

4、債權人的合法權益不可回避。